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东汉末年 ，曹操 、刘备 、孙权各据一方 ，这时曹操刚打败刘备，又派兵来进攻孙权 ，于是刘备就与孙权联合 ，共同抵抗曹操。
刘备派诸葛亮到孙权处协助抗敌 。临近与曹军交战的时候，东吴名将周瑜请诸葛亮来营帐一起商议 。
周瑜说∶“与曹军是水上交战 ，用什么兵器更好？ ”
诸葛亮回答说∶用弓箭更好
周瑜因嫉妒诸葛亮足智多谋 ，恐他日后给东吴造成麻烦，就想方设法为难诸葛亮。以当时军中的弓箭储备量不够 ，打着为蜀汉负责的旗帜 ，让诸葛亮在十天内造成 10 万支弓箭，诸葛亮出于联吴抗曹的目的，无法推脱 ，可却一点也不慌张 ，出人意外地说：“曹操大军即日将至，若候十日 ，必误大事” 。他表示;“只需三天时间 ，就能够办完复命 。 ”
周瑜一听大喜，可面上还是表现的很是惊讶和关心 ，并对诸葛亮说：军情紧急 ，不能随便开玩笑，要不再多给你几天？
可诸葛亮当面否绝提议 ，并立下军令状：若三天造不出十万只箭 ，甘愿受罚！
周瑜直接叫好，摆了酒席招待 ，喝完酒后 ，诸葛亮对周瑜说，“今天来不及了。从明天起，到第三天 ，请派五百个军士到江边来搬箭！ ”
鲁肃听闻这件事情后立马跑去询问周瑜：十万只箭三天怎么造得出？诸葛亮不会是骗人的吧？
可周瑜却不急：“反正他已经立了军令状 ，只要等结果就好了，没做到的话 ，直接领罚就是” ，同时吩咐军匠们不得协助，并派鲁肃到诸葛亮处查看动静 ，打探虚实 。
刚到 ，鲁肃就瞧见诸葛亮站在门口，还未等他开口 ，诸葛亮就说：“三日之内如何能造出十万只箭？还望子敬救我！ ”
鲁肃回答说：“你自取其祸 ，叫我如何救你？ ”
诸葛亮说：“只望你借给我二十只船，每船配置三十名军士 。船只全用青布为幔 ，各束草把千余个。分别竖在船的两舷 ，我自有妙用，到第三日保管有十万支箭 。不过不能让都督知道 。如果他知道了，必定从中作梗 ，我的计划就难实现了。”
鲁肃虽然答应了诸葛亮的请求 ，但并不明白诸葛亮的意思。他见到周瑜后，不谈借船之事 ，只说诸葛亮并不准备造箭用的竹、翎毛 、胶漆等物品 。周瑜听罢也大惑不解 ，不知道诸葛亮的葫芦里卖的什么药，陷入了沉思......
鲁肃私自拨了二十条快船 ，每条船上配三十名士卒 ，照诸葛亮说的，布置好青布幔子和草把 ，等诸葛亮调度 。之一天 ，不见诸葛亮有什么动静！第二天，仍然不见诸葛亮有什么动静！直到第三天夜里四更时分 ，他才秘密地将鲁肃请到船上 ，叫他一起去取箭。鲁肃不解地问：“到何处去取 ? ”诸葛亮回答道：“子敬不用问，前去便知 。 ”鲁肃被弄得莫名其妙，只得陪伴着诸葛亮去看个究竟 。
凌晨 ，浩浩江面雾气霏霏 ，漆黑一片。诸葛亮遂命用长索将二十只船连在一起，起锚向北岸曹军大营进发 。时至五更 ，船队已接近曹操的水寨 。这时 ，诸葛亮又教士卒将船只头西尾东一字摆开，横于曹军寨前。然后 ，他又命令士卒擂鼓呐喊 ，故意制造了一种击鼓进兵的声势 。
见此，鲁肃很是害怕 ，怕曹军出动 ，而他们只有这么点人，诸葛亮仿佛是知道了鲁肃心中所想 ，笑道：“雾这样大 ，曹操定不敢出兵，你我尽可放心地饮酒取乐，等大雾散去 ，我们便回 。”
曹操闻报后 ，果然担心重雾迷江，遭到埋伏 ，不肯轻易出兵。他急调旱寨的弓弩手六千多人赶到江边 ，会同水军射手，共约一万多人 ，一齐向江中乱射 ，企图以此阻止击鼓叫阵的“孙刘联军” 。一时间，箭如飞蝗 ，纷纷射在江心船上的草把和布幔之上 。
诸葛亮又下令把船掉过来 ，船头朝东，船尾朝西 ，仍旧擂鼓呐喊 ，近曹军水寨去受箭。
天渐渐亮了，雾还没有散。但船两边的草把子已经排满密密麻麻的箭只 。诸葛亮吩咐士卒齐声高喊：“谢谢曹丞相的箭！ ”接着下令船队返回 。这时，曹操才得知上了当 ，可是诸葛亮的船队顺风顺水 ，已经离去二十多里，要追也来不及了。
船上鲁肃高兴不已 ，忍不住好奇地问：“先生怎么知道今天会起大雾呢？ ”诸葛亮告知鲁肃：“自己不但通天文 ，识地利，而且也知奇门 ，更擅长布阵和兵势 ，在 3 天之前便用奇门遁甲断出今日必有大雾能够利用”
他最后说：“我的性命系之于天，周公瑾岂能害我 ! ”
船队返营后 ，周瑜派来的五百个军士正好来到江边搬箭 。每条船大约有五六千支箭 ，二十条船总共有十几万支 。鲁肃见了周瑜，告诉他借箭的经过。周瑜得知之后也自叹不如 。
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